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证监会《首发业务若干题目解答》,值得珍藏!

2022-01-19 09:14分类:奂星医美 阅读:

关于发布《首发业务若干题目解答》的关照

为进一步推动股票发走工作市场化、法治化改革,挽救实体经济发展,加强审核工作透明度,挑高首发企业讯息吐露质量,便于各中介机构履职尽责,吾部根据关联法律法规等规定,在钻研总结发走监管实践的基础上,经足够征求市场各方成见,一贯竣工审核标准,形成《首发业务若干题目解答》。

本次公布的题目解答共50条,定位于关联法律法规规则准则在首发审核业务中的周到理解、适用和专长指引,主要涉及首发申请人具有共性的法律题目与财务会计题目,各首发申请人和关联中介机构可对照适用。

今后,吾部将根据需求,进一步添加竣工题目解答,一贯挑高资本市场服务实体经济能力。如有成见或提议,款待逆馈吾部。

发走监管部

2019年3月25日

附件:

首发业务若干题目解答(一)

目 录

题目1、一贯经营时限计算

题目2、工会、职工持股会及历史上当然人股东人数较多的核查恳求

题目3、锁按时安排

题目4、申报前后引入新股东的关联恳求

题目5、对赌协议

题目6、“三类股东”的核查及吐露恳求

题目7、出资瑕玷

题目8、发走人资产来自于上市公司

题目9、股权质押、凝聚或发生诉讼

题目10、实际控制人的认定

题目11、宏大非法走为的认定

题目12、境外控制架构

题目13、诉讼或仲裁

题目14、资产圆满性

题目15、同业竞争

题目16、关联交易

题目17、董监高、核心技术人员转折

题目18、土地操纵权

题目19、环保题目的吐露及核查恳求

题目20、发走人与关联方共同投资

题目21、社保、公积金缴纳

题目22、公多公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查恳求

题目23、军工等涉秘业务企业讯息吐露豁免

题目24、对创业板“主要经营一栽业务”的认定

题目1、公司拟申请首发上市,答当如何计算一贯经营首算时间等时限?

答:有限责任公司按原账面净资产折股全体变更为股份有限公司的,一贯经营时间没关联从有限责任公司成立之日首计算。如有限公司以经评估的净资产折股建树股份公司,视同新设股份公司,业绩不走不息计算。

《首次公开发走股票并上市管理办法》和《首次公开发走股票并在创业板上市管理办法》中规定的“近来1年”以12个月计,“近来2年”以24个月计,“近来3年”以36个月计。

题目2、历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者当然人股东人数较多情形的,发走人答当如何进走规范?中介机构答当如何进走核查?

答:(1)考虑到发走条件对发走人股权清澈、控制权高兴的恳求,发走人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的,答当予以修正。

对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的,如不涉及发走人实际控制人控制的各级主体,发走人不需求修正,但答予以足够吐露。

对于工会或职工持股会持有发走人子公司股份,经保荐机构、发走人律师核查后认为不构成发走人宏大非法违规的,发走人不需求修正,但答予以足够吐露。

(2)对于历史沿革涉及较多当然人股东的发走人,保荐机构、发走人律师答当核查历史上当然人股东入股、退股(含工会、职工持股会修正等事项)是否屈从那时有效的法律法规执走了相答程序,入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否周备,并抽取肯定比例的股东进走访谈,就关联当然人股东股权变动的切实性、所执走程序的得当性,是否存在委托持股或信托持股情形,是否存在争议或秘密纠纷发外明明成见。对于存在争议或秘密纠纷的,保荐机构、发走人律师答对关联纠纷对发走人股权清澈高兴的影响发外明明成见。发走人以定向召募方式建树股份公司的,中介机构答以有权部分就发走人历史沿革的合规性、是否存在争议或秘密纠纷等事项的成见行动其发外成见的依据。

题目3、答如何理解适用《发走监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁按时安排》中关于控股股东、实际控制人所持股票锁按时的关联恳求?

答:发走人控股股东和实际控制人所持股份自发走人股票上市之日首36个月内不得转让,控股股东和实际控制人的支属所持股份答比照该股东本人进走锁定。

对于发走人异国或难以认定实际控制人的,为确保发走人股权结构高兴、平常生产经营不因发走人控制权发生转折而受到影响,审核实践中,恳求发走人的股东按持股比例从高到矮依次容许其所持股份自上市之日首锁定36个月,直至锁定股份的总数不矮于发走前股份总数的51%。位列上述答予以锁定51%股份范围的股东,吻合下列情形之一的,可不适用上述锁定36个月规定:员工持股计划;持股5%以下的股东;根据《发走监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁按时安排》可不适用上述锁定恳求的创业投资基金股东。

对于关联股东刻意规避股份限售期恳求的,仍答屈从实质重于样式的原则进走股份锁定。

题目4、发走人申报前后新增股东的,答如何进走核查和讯息吐露?股份锁定如何安排?

答:(1)申报前新增股东

对IPO前议定增资或股权转让产生的股东,保荐机构、发走人律师答主要考察申报前一年新增的股东,全面核查发走人新股东的基本情况、产生新股东的因为、股权转让或增资的价格及定价依据,相关股权变动是否是两边切实乐趣外示,是否存在争议或秘密纠纷,新股东与发走人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发走中介机构负责人及其签字人员是否存在支属关联、关联关联、委托持股、信托持股或其他长处输送安排,新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发走人在招股说明书讯息吐露时,除已足招股说明书讯息吐露准则的恳求外,如新股东为法人,答吐露其股权结构及实际控制人;如为当然人,答吐露其基本讯息;如为合伙企业,答吐露合伙企业的基本情况及广泛合伙人的基本讯息。近来一年尾资产欠债外日后增资扩股引入新股东的,申报前须添加一期审计。

股份锁定方面,申报前6个月内进走增资扩股的,新增股份的持有人答当容许:新增股份自发走人完成增资扩股工商变更登记手续之日首锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份,答比照控股股东或实际控制人所持股份进走锁定。

(2)申报后新增股东

申报后,议定增资或股权转让产生新股东的,原则上发走人答当撤回发走申请,重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更,未对发走人股权结构的高兴性和一贯盈利能力造成不幸影响,且吻合下列情形的除外:新股东产生系因继承、仳离、执走法院判决或仲裁裁决、执走国家法规政策恳求或由省级及以上人民当局主导,且新股东容许其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易(继承、仳离因为除外)。在核查和讯息吐露方面,发走人申报后产生新股东且吻合上述恳求无需重新申报的,答比照申报前一年新增股东的核查和讯息吐露恳求处理。除此之外,保荐机构和发走人律师还答对股权转让事项是否造成发走人实际控制人变更,是否对发走人股权结构的高兴性和一贯盈利能力造成不幸影响进走核查并发外成见。

题目5、单方投资机构在投资发走人时约定对赌协议等类似安排的,发走人及中介机构答当如何把握?

答:投资机构在投资发走人时约定对赌协议等类似安排的,原则上恳求发走人在申报前修正,但同时已足以下恳求的没关联不修正:一是发走人不行动对赌协议当事人;二是对赌协议不存在大略导致公司控制权转折的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在厉重影响发走人一贯经营能力或者其他厉重影响投资者权好的情形。保荐人及发走人律师答当就对赌协议是否吻合上述恳求发外明明核查成见。

发走人答当在招股说明书中吐露对赌协议的周到内容、对发走人大略存在的影响等,并进走风险挑示。

题目6、发走人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的,对于关联讯息的核查和吐露有何恳求?

答:发走人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发走人股份的,中介机构和发走人答从以下方面核查吐露关联讯息:

(1)中介机构答核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

(2)中介机构答核查确认发走人的“三类股东”依法建树并有效存续,已纳入国家金融监管部分有效监管,并已屈从规定执走审批、备案或报告程序,其管理人也已依法注册登记。

(3)发走人答根据《关于规范金融机构资产管理业务的指点成见》(银发〔2018〕106号)吐露“三类股东”关联过渡期安排,以及关联事项对发走人一贯经营的影响。中介机构答当对前述事项核查并发外明明成见。

(4)发走人答当屈从首发讯息吐露准则的恳求对“三类股东”进走讯息吐露。中介机构答对控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员及其近支属,本次发走的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权好进走核查并发外明明成见。

(5)中介机构答核查确认“三类股东”已作出合理安排,可确保吻合现走锁按时和减持规则恳求。

题目7、发走人历史上存在出资或者改制瑕玷等涉及股东出资情形的,中介机构核查答重点关注哪些方面?

答:发走人的注册资本答依法足额缴纳。发首人或者股东用作出资的资产的财产权迁移手续已办理完毕。保荐机构和发走人律师答关注发走人是否存在股东未全面执走出资仔肩、抽逃出资、出资方式等存在瑕玷,或者发走人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕玷的情形。

(1)历史上存在出资瑕玷的,答当在申报前依法采取补救措施。保荐机构和发走人律师答当对出资瑕玷事项的影响及发走人或关联股东是否因出资瑕玷受到过走政惩罚、是否构成宏大非法走为及本次发走的法律障碍,是否存在纠纷或秘密纠纷进走核查并发外明明成见。发走人答当足够吐露存在的出资瑕玷事项、采取的补救措施,以及中介机构的核查成见。

(2)对于发走人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体陷阱经营的企业,若改制过程中法律依据不明明、关联程序存在瑕玷或与相关法律法规存在明明冲突,原则上发走人答在招股说明书中吐露有权部分关于改制程序的得当性、是否造成国有或集体资产流失的成见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的,保荐机构、发走人律师答结合那时有效的法律法规等,分析说明相关改制走为是否经有权机关准许、法律依据是否足够、执走的程序是否得当以及对发走人的影响等。发走人答在招股说明书中吐露关联中介机构的核查成见。

题目8、随着上市公司的日渐增添,上市公司与非上市公司之间的资产处置走为也多有发生。如果发走人的资产单方来自于上市公司,中介机构核查答重点关注哪些方面?

答:如发走人单方资产来自于上市公司,保荐机构和发走人律师答当针对以下事项进走核查并发外成见:

(1)发走人取得上市公司资产的背景、所执走的决策程序、审批程序与讯息吐露情况,是否吻得当律法规、交易两边公司章程以及证监会和证券交易一律关上市公司监管和讯息吐露恳求,是否存在争议或秘密纠纷;

(2)发走人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及得当合规性,是否存在忤逆竞业禁绝仔肩的情形;上述资产转让时,发走人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况,与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在支属及其他炎诚关联。如存在上述关联,在关联决策程序执走过程中,上述人员是否逃避外决或采取爱怜非关联股东长处的有效措施;

(3)资产转让完成后,发走人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼;

(4)发走人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在摧残上市公司及其中小投资者得当长处的情形。

(5)发走人来自于上市公司的资产置入发走人的时间,在发走人资产中的占比情况,对发走人生产经营的作用。

(6)境外上市公司在境内分拆子公司上市,是否吻合境外监管的关联规定。

题目9、发走人申报前或在审核期间,如果出现股东股权质押、凝聚或发生诉讼仲裁等不确定性事项的,答如何进走核查和讯息吐露?

答:发走条件恳求发走人的控制权答当保持高兴。对于控股股东、实际控制人持有的发走人股权出现质押、凝聚或诉讼仲裁的,发走人答当屈从招股说明书准则恳求予以足够吐露;保荐机构、发走人律师答当足够核查发生上述情形的因为,关联股权比例,质权人、申请人或其他长处关联方的基本情况,约定的质权实现情形,控股股东、实际控制人的财务状况和了偿能力,以及是否存在股份被强逼处分的大略性、是否存在影响发走人控制权高兴的情形等。对于被凝聚或诉讼纠纷的股权达到肯定比例或被质押的股权达到肯定比例且控股股东、实际控制人明明不具备了偿能力,导致发走人控制权存在不确定性的,保荐机构及发走人律师答足够论证,并就是否吻合发走条件审慎发外成见。

对于发走人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、凝聚或发生诉讼纠纷等情形的,发走人答当屈从招股说明书准则的恳求予以足够吐露,并向投资者揭示风险。

题目10、关于实际控制人的认定,发走人及中介机构答如何把握?

答:实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时,答当本着脚健壮地的原则,爱戴企业的实际情况,以发走人自身的认定为主,由发走人股东予以确认。保荐机构、发走人律师答议定对公司章程、协议或其他安排以及发走人股东大会(股东出席会议情况、外决过程、审议结局、董事挑名和任命等)、董事会(宏大决策的挑媾和外决过程等)、监事会及发走人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发外明明成见。

发走人股权较为松散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的,若无相逆的证据,原则上答将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的,保荐机构答进一步说明是否议定实际控制人认定而规避发走条件或监管并发外专项成见:(1)公司认定存在实际控制人,但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的,且该股东控制的企业与发走人之间存在竞争或秘密竞争的;(2)第一大股东持股接近30%,其他股东比例不高且较为松散,公司认定无实际控制人的。

法定或约定形成的相仿走动关联并无须然导致多人共同拥有公司控制权的情况,发走人及中介机构不该为扩大执走实际控制人仔肩的主体范围或已足发走条件而作出违背实情的认定。议定相仿走动协议主张共同控制的,无合理理由的(如第一大股东为纯财务投资人),一向不及消除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、嫡派支属,如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥严重作用,除非有相逆证据,原则上答认定为共同实际控制人。

共同控制人缔结相仿走动协议的,答当在协议中明明发生成见分歧或纠纷时的解决机制。对于行动实际控制人支属的股东所持的股份,答当比照实际控制人自发走人上市之日首锁定36个月。保荐机构及发走人律师答重点关注近来三年内公司控制权是否发生转折,存在为已足发走条件而调整实际控制人认定范围猜疑的,答从厉把握,审慎进走核查及讯息吐露。

实际控制人工单名当然人或有支属关联多名当然人,实际控制人死亡导致股权变动,股份受让人工继承人的,凡俗不视为公司控制权发生变更。其他多名当然人工实际控制人,实际控制人之一死亡的,保荐机构及发走人律师答结合股权结构、死亡当然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发走人一贯经营的影响等因素综合鉴定。

实际控制人认定中涉及股权代持情况的,发走人、关联股东答说明存在代持的因为,并挑供挽救性证据。对于存在代持关联但不影响发走条件的,发走人答在招股说明书中如实吐露,保荐机构、发走人律师答出具明明的核查成见。如经查实,股东之间知晓代持关联的存在,且对代持关联异国阻碍、代持的股东之间异国纠纷和争议,则答将代持股份还原至实际持有人。

发走人及中介机构凡俗不该以股东间存在代持关联、外决权让与协议、相仿走动协议等为由,认定公司控制权未发生变动。

题目11、《证券法》将近来3年无宏大非法走为行动公开发走新股的条件之一。对发走人及其控股股东、实际控制人的合规性,发走人和中介机构答如何把握?

答:(1)“宏大非法走为”是指发走人及其控股股东、实际控制人忤逆国家法律、走政法规,受到刑事惩罚或情节厉重走政惩罚的走为。认定宏大非法走为答考虑以下因素:

1)存在腐败、行贿、侵袭财产、挪用财产或者毁坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪,原则上答认定为宏大非法走为。

2)被处以罚款以上走政惩罚的非法走为,如有以下情形之一且中介机构出具明明核查结论的,没关联不认定为宏大非法:①非法走为鲜明软和、罚款数额较小;②关联惩罚依据未认定该走为属于情节厉重;③有权机关说明该走为不属于宏大非法。但非法走为导致厉重环境玷污、宏大人员伤亡、社会影响凶下等并被处以罚款以上走政惩罚的,不适用上述情形。

(2)发走人合并报外范围内的各级子公司,若对发走人主买卖务收入或净利润不具有严重影响(占比不超过5%),其非法走为可不视为发走人本身存在关联情形,但其非法走为导致厉重环境玷污、宏大人员伤亡或社会影响凶劣的除外。

(3)近来3年宏大非法走为的首算时点,从刑罚执走完毕或走政惩罚执走完毕之日首计算。

(4)保荐机构和发走人律师答对发走人及其控股股东、实际控制人是否存在上述事项进走核查,并对是否构成宏大非法走为及发走上市的法律障碍发外明明成见。

题目12、对于发走人控股股东位于境外且持股层次复杂的,答如何进走核查和讯息吐露?

答:对于控股股东建树在境外且持股层次复杂的,保荐机构和发走人律师答当对发走人设置此类架构的因为、得当性及合理性、持股的切实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各栽影响控股权的约定、股东的出资来源等题目进走核查,说明发走人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发走人的股份权属是否清澈,以及发走人如何确保其公司治理和内控的有效性,并发外明明成见。

题目13、对于发走人的诉讼或仲裁事项,答如何进走核查和讯息吐露?

答:(1)发走人答当在招股说明书中吐露对股权结构、生产经营、财务状况、来日发展等大略产生较大影响的诉讼或仲裁事项,包括案件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁央求,判决、裁决结局及执走情况,诉讼或仲裁事项对发走人的影响等。如诉讼或仲裁事项大略对发走人产生宏大影响,答当足够吐露发走人涉及诉讼或仲裁的相关风险。

(2)保荐机构、发走人律师答当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发走人产生较大影响的诉讼或仲裁的关联情况,包括案件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁央求,判决、裁决结局及执走情况,诉讼或仲裁事项对发走人的影响等。

挑交首发申请至上市期间,保荐机构、发走人律师答当一贯关注发走人诉讼或仲裁的仰高情况、发走人是否新发生诉讼或仲裁事项。发走人诉讼或仲裁的宏大仰高情况以及新发生的对股权结构、生产经营、财务状况、来日发展等大略产生较大影响的诉讼或仲裁事项,答当及时添加吐露。

(3)发走人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的宏大诉讼或仲裁事项比照上述标准执走。

(4)涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁大略对发走人生产经营造成宏大影响,或者诉讼或仲裁有大略导致发走人实际控制人变更,或者其他大略导致发走人不吻合发走条件的情形,保荐机构和发走人律师答在挑出明明依据的基础上,足够论证该等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障碍并审慎发外成见。

题目14、如果发走人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利来自于控股股东、实际控制人的授权操纵,中介机构核查答仔细哪些方面?

答:如发走人存在从控股股东、实际控制人租赁或授权操纵资产的情形,保荐机构和发走人律师凡俗答关注并核查以下方面:关联资产的周到用途、对发走人的严重程度、未投入发走人的因为、租赁或授权操纵费用的公允性、是否能确保发走人长久操纵、今后的处置方案等,并就该等情况是否对发走人资产圆满和自力性构成宏大不幸影响发外明明成见。

如发走人存在以下情形之一的,保荐机构及发走人律师答当足够核查论证,并就是否吻合发走条件审慎发外成见:一是生产型企业的发走人,其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁操纵;二是发走人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权操纵。

题目15、首发办法对同业竞争走为作出了控制性规定,发走人及中介机构在核查鉴定同业竞争事项时,答当主要关注哪些方面?

答:(1)核查范围。中介机构答当针对发走人控股股东(或实际控制人)及其近支属全资或控股的企业进走核查。

(2)鉴定原则。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发走人主买卖务相像或相通业务。核查认定“竞争”时,答结合关联企业历史沿革、资产、人员、主买卖务(包括但不限于产品服务的周到特点、技术、商标商号、客户、供答商等)等方面与发走人的关联,以及业务是否有替代性、竞争性、是否有长处冲突等,鉴定是否对发走人构成竞争。发走人不及浅近以产品出售地域迥异、产品的档次迥异等认定不构成“同业竞争”。

(3)支属控制的企业答如何核查认定。如果发走人控股股东或实际控制人是当然人,其夫妻两边嫡派支属(包括配偶、父母、子息)控制的企业与发走人存在竞争关联的,答认定为构成同业竞争。发走人控股股东、实际控制人的其他近支属(即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子息、外孙子息)及其控制的企业与发走人存在竞争关联的,原则上认定为构成同业竞争,但发走人大略足够说明与前述关联企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面基本自力且报告期内较少交易或资金去来,出售渠道、主要客户及供答商较少重叠的除外。

发走人控股股东、实际控制人的其他支属及其控制的企业与发走人存在竞争关联的,一向不认定为构成同业竞争。但对于运用其他支属关联,或议定解除婚姻关联规避同业竞争认定的,以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面有较强的关联,且报告期内有较多交易或资金去来,或者出售渠道、主要客户及供答商有较多重叠的,中介机构在核查时答审慎鉴定。

题目16、首发企业报告期内广泛存在肯定比例的关联交易,讨教行动拟上市企业,答从哪些方面说明关联交易情况,如何竣工关联交易的讯息吐露?中介机构核查答仔细哪些方面?

答:中介机构在尽职调查过程中,答当爱戴企业得当合理、平常公允且凿凿有必要的经营走为,如存在关联交易的,答就交易的得当性、必要性、合理性及公允性,以及关联方认定,关联交易执走的程序等事项,基于稳重原则进走核查,同时请发走人予以足够讯息吐露,周到如下:

(1)关于关联方认定。发走人答当屈从《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的关联规定认定并吐露关联方。

(2)关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发走人答吐露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及关联交易与发走人主买卖务之间的关联;还答结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并撮要吐露关联交易的公允性,是否存在对发走人或关联方的长处输送。

对于控股股东、实际控制人与发走人之间关联交易对答的收入、成本费用或利润总额占发走人相答指标的比例较高(如达到30%)的,发走人答结合关联关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等,足够说明并撮要吐露关联交易是否影响发走人的经营自力性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖,是否存在议定关联交易调节发走人收入利润或成本费用、对发走人长处输送的情形;此外,发走人还答吐露来日削减与控股股东、实际控制人发生关联交易的周到措施。

(3)关于关联交易的决策程序。发走人答当吐露章程对关联交易决策程序的规定,已发生关联交易的决策过程是否与章程契合,关联股东或董事在审议关联交易时是否逃避,以及自力董事和监事会成员是否发外迥异成见等。

(4)关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发走人律师答对发走人的关联方认定,发走人关联交易讯息吐露的圆满性,关联交易的必要性、合理性和公允性,关联交易是否影响发走人的自力性、是否大略对发走产生宏大不幸影响,以及是否已执走关联交易决策程序等进走足够核查并发外成见。

题目17、根据首发办法,发走人需已足近来3年(创业板为2年,下同)董事、高级管理人员异国发生宏大转折的发走条件。中介机构及发走人答如何对此进走核查吐露?

答:发走人答当屈从恳求吐露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对上述人员是否发生宏大转折的认定,答当本着实质重于样式的原则,综合两方面因素分析:一是近来3年内的变动人数及比例,在计算人数比例时,以董事和高级管理人员合计总数行动基数;二是上述人员因离职或无法平常参与发走人的生产经营是否导致对发走人生产经营产生宏大不幸影响。

如果近来3年内发走人的董事、高级管理人员变动人数比例较大,或董事、高级管理人员中的核心人员发生转折,对发走人的生产经营产生宏大不幸影响的,答视为发生宏大转折。

变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发走人内部成就产生的,原则上不构成人员的宏大转折。发走人管理层因退息、调任等因为发生岗位转折的,不平静认定为宏大转折,但发走人答当吐露关联人员变动对公司生产经营的影响。

题目18、土地操纵权是企业赖以生产发展的物质基础,对于生产型企业尤其严重。中介机构核查及发走人吐露涉土地资产时,答重点把握哪些方面?

答:发走人存在操纵或租赁操纵集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形的,保荐机构和发走人律师答对其取得和操纵是否吻合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、相关房产是否为得当构筑、是否大略被走政惩罚、是否构成宏大非法走为出具明明成见,说明周到理由和依据。

发走人主要生产经营场所关联土地操纵权的取得和操纵原则上需吻得当律法规规定。上述土地为发走人自有或虽为租赁但房产为自建的,如存在不规范情形且短期内无法整改,保荐机构和发走人答结合该土地或房产的面积占发走人统统土地或房产面积的比例、操纵上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况,评估其对于发走人的严重性。如面积占比较矮、对生产经营影响不大,答吐露他日如因土地题目被惩罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等,并对该等事项做宏大风险挑示。

发走人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产的,如存在不规范情形,原则上不构成发走上市障碍。保荐机构和发走人律师答就其是否对发走人一贯经营构成宏大影响发外明明成见。发走人答吐露如因土地题目被惩罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等,并对该等事项做宏大风险挑示。

发走人募投用地尚未取得的,需吐露募投用地的计划、取得土地的周到安排、进度等。保荐机构、发走人律师需对募投用地是否吻合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进走核查并发外明明成见。

题目19、讨教对于环境爱怜题目,发走人答在讯息吐露中关注哪些事项,中介机构核查关联题目中答重点把握哪些核查恳求?

答:发走人答当在招股说明书中足够做好关联讯息吐露,包括:生产经营中涉及环境玷污的周到环节、主要玷污物名称及排放量、主要处理设施及处理能力;报告期内,发走人环保投资和关联费用成本开销情况,环保设施实际运走情况,报告期内环保投入、环保关联成本费用是否与处理公司生产经营所产生的玷污相匹配;募投项目所采取的环保措施及相答的资金来源和金额等;公司生产经营与召募资金投资项目是否吻合国家和地方环保恳求,发走人若发生环保事故或受到走政惩罚的,答吐露因为、经过等周到情况,发走人是否构成宏大非法走为,整改措施及整改后是否吻合环保法律法规的相关规定。

保荐机构和发走人律师答对发走人的环保情况进走核查,包括:是否吻合国家和地方环保恳求,已建项目和已经开工的在建项目是否执走环评手续,公司排污达标检测情况和环保部分现场检查情况,公司是否发生环保事故或宏大群体性的环保事件,相关公司环保的媒体报道。

在对发走人全面体例核查基础上,保荐机构和发走人律师答对发走人生产经营总体是否吻合国家和地方环保法规和恳求发外明明成见,发走人曾发生环保事故或因环保题目受到惩罚的,保荐机构和发走人律师答对是否构成宏大非法走为发外明明成见。

题目20、一些发走人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的关联共同投资走为,讨教发走人对此答如何吐露,中介机构答把握哪些核查要点?

答:发走人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其支属直接或者间接共同建树公司情形,发走人及中介机构答主要吐露及核查以下事项:

(1)发走人答当吐露关联公司的基本情况,包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、近来一年又一期主要财务数据及简要历史沿革;

(2)中介机构答当核查发走人与上述主体共同建树公司的背景、因为和必要性,说明发走人出资是否得当合规、出资价格是否公允。

(3)如发走人与共同建树的公司存在业务或资金去来的,还答当吐露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及关联交易与发走人主买卖务之间的关联。中介机构答当核查关联交易的切实性、得当性、必要性、合理性及公允性,是否存在摧残发走人长处的走为。

(4)如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近支属,中介机构答核查说明公司是否吻合《公司法》第148条规定,即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会应许,不得运用职务便利为本身或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

题目21、对于发走人执走社会保障制度的关联题目,答当如何做好吐露工作,中介机构在核查相关题目时答如何把握?

答:发走人报告期内存在答缴未缴社会保险和住房公积金情形的,答当在招股说明书中吐露答缴未缴的周到情况及形成因为,如补缴对发走人的一贯经营大略造成的影响,揭示关联风险,并吐露答对方案。保荐机构、发走人律师答对前述事项进走核查,并对是否属于宏大非法走为出具明明成见。

题目22、发走人工新三板挂牌、摘牌公司、H股公司,或者涉及境外分拆、退市的,除财务讯息相仿性外,发走人和中介机构在讯息吐露、关聚集规性、股东核查等方面答仔细哪些事项?

答:发走人曾为或现为新三板挂牌公司、境外上市公司的,答说明并简要吐露其在挂牌或上市过程中,以及挂牌或上市期间在讯息吐露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的得当合规性,吐露摘牌或退市程序的得当合规性(如有),是否存在受到惩罚的情形。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的,发走人还答吐露关联外汇流转及操纵的得当合规性。保荐机构及发走人律师答对上述事项进走核查并发外成见。

此外,对于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司因二级市场交易产生的新增股东,原则上答对持股5%以上的股东进走吐露和核查。如新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不适格股东的,发走人答合并吐露关联持股比例,合计持股比例较高的,答吐露因为及其对发走人生产经营的影响。

题目23、单方发走人因从事军工等涉及国家秘密业务需申请豁免吐露单方讯息,发走人答如何办理豁免申请程序?

答:根据招股说明书准则,发走人有足够依据说明准则恳求吐露的某些讯息涉及国家秘密、商业秘密及其他因吐露大略导致其忤逆国家相关保密法律法规规定或厉重摧残公司长处的,发走人可向中国证监会申请豁免吐露。

吾会偏差发走人申请豁免吐露的讯息是否涉密进走鉴定,主要依据国家相关主管部分的书面确认。对存在涉密讯息申请豁免吐露的,发走人在执走一向讯息吐露程序的同时,还答落实如下事项:

(1)挑供国家主管部分关于发走人申请豁免吐露的讯息为涉密讯息的认定文件。

(2)发走人关于讯息豁免吐露的申请文件答逐项说明需求豁免吐露的讯息,并说明关联讯息吐露文件是否吻合相关保密规定和招股说明书准则恳求,涉及军工的是否吻合《军工企业对外融资特意财务讯息吐露管理暂走办法》,豁免吐露后的讯息是否对投资者决策鉴定构成宏大障碍。

(3)发走人通盘董事、监事、高级管理人员出具关于首次公开发走股票并上市的申请文件不存在泄密事项且大略一贯执走保密仔肩的声明。

(4)发走人控股股东、实际控制人对其已执走和大略一贯执走关联保密仔肩出具容许文件。

(5)对吾会审核过程挑出的讯息豁免吐露或调整成见,发走人答相答回复、添加关联文件的内容,有实质性增减的,答当说明调整后的内容是否吻合关联规定、是否存在泄密风险。

(6)说明内部保密制度的同意和执走情况,是否吻合《保密法》等关联法律法规的规定,是否存在因忤逆保密规定受到惩罚的情形。

保荐机构、发走人律师答当对发走人讯息豁免吐露吻合关联规定、不影响投资者决策鉴定、不存在泄密风险出具成见明明、依据足够的专项核查报告。

申报会计师答当出具对发走人审计范围是否受到控制及审计证据的足够性、以及对发走人豁免吐露的财务讯息是否影响投资者决策鉴定的核查报告。

涉及军工的,中介机构答当说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务询问服务坦然保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。

题目24、《首次公开发走股票并在创业板上市管理办法》规定“发走人答当主要经营一栽业务”,答如何理解并从哪些方面进走核查?

答:对“一栽业务”可界定为“统一类别业务”或关联联、相近的集成业务。中介机构核查鉴定是否为“一栽业务”时,答足够考虑关联业务是否系发走人向产业上卑劣或关联业务周遭当然发展或并购形成,业务实质是否属于关联度较高的走业类别,各业务之间是否具有协同效答等,脚健壮地进走把握。

对于发走人确属在一栽业务之外经营其他不关联业务的,在近来两个会计年度以合并报外计算同时吻合以下标准,可认定吻合创业板主要经营一栽业务的发走条件:

1)主要经营的一栽业务之外的其他业务收入占买卖收入总额的比重不超过30%;

2)主要经营的一栽业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过30%。

对于其他业务,答视对发走人主买卖务的影响情况,足够挑示风险或题目,上述恳求同样适用于召募资金运用的安排。

首发业务若干题目解答(二)

目 录

题目1、股份付出

题目2、工程施工余额

题目3、答收款项及坏账准备

题目4、固定资产等非滚动资产减值

题目5、税收优惠

题目6、无形资产认定与客户关联

题目7、委托加工业务

题目8、影视走业收入及成本

题目9、投资性房地产公允价值计量

题目10、统一控制下的企业合并

题目11、业务重组与主买卖务宏大转折

题目12、经买卖绩下滑

题目13、客户聚积

题目14、投资效好占比

题目15、一贯经营能力

题目16、财务内控

题目17、现金交易

题目18、第三方回款

题目19、审计调整与谬误更正

题目20、引用第三方数据

题目21、经销商模式

题目22、劳务外包

题目23、核阅报告

题目24、过会后业绩下滑

题目25、过会后招股说明书修订更新

题目26、分红及转增股本

题目1、基于企业发展考虑,单方首发企业上市前议定增资或转让股份等样式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务友人持股。首发企业股份付出成因复杂,公允价值难以计量,与上市公司实施股权激励相比存在较大迥异。对此,首发企业及中介机构需重点关注哪些方面?

答:发走人报告期内为获取职工和其他方挑供服务而接纳股份的交易,在编制申报会计报外时,答屈从《企业会计准则第11号——股份付出》关联规定进走处理。

(1)周到适用情形

对于报告期内发走人向职工(含持股平台)、客户、供答商等新增股份,以及主要股东及其关联偏向职工(含持股平台)、客户、供答商等转让股份,均答考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份付出》。对于报告期前的股份付出事项,如对期初未分配利润造成宏大影响,也答考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份付出》。

凡俗情况下,解决股份代持等规范措施导致股份变动,家族内部财产分割、继承、赠与等非交易走为导致股权变动,资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等,在有足够证据挽救关联股份获取与发走人获得其服务无关的情况下,一向无需行动股份付出处理。

对于为发走人挑供服务的实际控制人/老股东以矮于股份公允价值的价格增资入股事宜,如果根据增资协议,并非一律股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份,答属于股份付出;如果增资协议约定,一律股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份付出,导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份,也属于股份付出。对于实际控制人/老股东原持股比例,答屈从关联股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。

(2)确定公允价值

存在股份付出事项的,发走人及申报会计师答屈从企业会计准则规定的原则确定权好工具的公允价值。在确定公允价值时,可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境转折、走业特点、同走业并购重组市盈率程度、股份付出实施或发生去日市盈率与市净率指标等因素的影响;也可优先参考纯熟情况并按公平原则自发交易的各方近来达成的入股价格或相通股权价格确定公允价值,如近期合理的PE入股价;也可采用得当的估值技术确定公允价值,但要避免采取有争议的、结局显失公平的估值技术或公允价值确定方法,如明明增添预期下屈从成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

(3)计量方式

确认股份付出费用时,对增资或受让的股份立即接纳或转让完成且异国明明约定服务期等控制条件的,原则上答当一次性计入发生当期,并行动偶发事项计入非反复性损好。对设定服务期等控制条件的股份付出,股份付出费用可采用得当的方法在服务期内进走分摊,并计入反复性损好。

(4)吐露与核查

发走人答在招股说明书及报外附注中吐露股份付出的形成因为、权好工具的公允价值及确认方法。保荐机构及申报会计师答对首发企业报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份付出》进走核查,并对以下题目发外明明成见:股份付出关联权好工具公允价值的计量方法及结局是否合理,与同期可比公司估值是否存在宏大迥异及因为;对于存在与股权一律权或效好权等关联的控制性条件的,关联条件是否切实、可走,服务期的鉴定是否切确,服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否切确;发走人报告期内股份付出关联会计处理是否吻合《企业会计准则》关联规定。

题目2、单方园林、绿化、市政等构筑施工类企业,存在大量已罢工并实际交付的工程项方针工程施工余额未及时结转,导致存货账面余额较大,发走人及中介机构对上述事项答关注哪些方面?

答:首发企业行动建造承包商,存在工程施工业务的,答屈从《企业会计准则第15号——建造合同》的关联规定,采用竣工百分比法进走会计核算。单方工程施工企业,纤巧是园林、绿化、市政等构筑施工企业各报告期末存货主要为已竣工未结算的工程施工,其中,单方项目已罢工并实际交付,仅以未办理决算或审计等因为此长久挂账。

针对上述事项,保荐机构及申报会计师答进一步核实合同规定的结算条件与结算时点、施工记录与罢工交付资料、按工程进度确认的收入、成本与毛利情况、存货风险与收款名誉风险的区别与迁移情况、收款权利与计量依据等事项。如发现存货中存在以未决算或未审计等名义长久挂账的已罢工并实际交付的工程项目施工余额,因该单方存货已不在发走人控制范围,发走人已按工程竣工进度确认收入,发走人与业主之间存在实质的收款权利或名誉关联,一向答考虑将其转入答收款项并计挑坏账准备,保荐机构和申报会计师答对关联减值准备计挑是否足够进走核查并发外明明成见。

发走人答在招股说明书“管理层分析”中吐露上述已罢工并实际交付的工程项目施工余额未办理决算或审计等因为,是否与业主方存在纠纷,并在招股说明书中适合章节足够揭示关联风险。

题目3、单方首发企业以答收账款为关联方客户、优质客户、当局工程客户等名誉风险较矮为理由不计挑坏账准备,单方首发企业对于答收票据不计挑减值准备,单方首发企业报告期存在答收账款保理业务,单方首发企业答收账款坏账计挑比例明明矮于同走业上市公司程度,发走人及关联中介机构对上述涉及答收款项关联事项答关注哪些方面?

答:答收款项坏账准备的计挑答吻合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的关联规定,考虑预期名誉风险。对于答收款项,答当先将单项金额宏大的答收款项区打开来,单独进走减值测试。单独测试未发生减值的答收款项(包括单项金额宏大和不宏大的答收款项),答当包括在具有类似名誉风险特征的答收账款配合中再进走减值测试。发走人不该以欠款方为关联方客户、优质客户、当局工程客户等理由而不计挑坏账准备。

答收票据答当屈从《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于答收项方针减值计挑恳求,根据其名誉风险特征考虑减值题目。对于在收入确认时对答收账款进走初首确认,后又将该答收账款转为商业承兑汇票结算的,发走人答屈从账龄不息计算的原则对答收票据计挑坏账准备。

如果对某些单项或某些配合答收款项不计挑坏账准备,发走人需足够说明未计挑的依据和因为,细密论证是否存在确凿证据,是否存在名誉风险,账龄结构是否与收款周期相仿,保荐机构和申报会计师答结合业务配合、回款进度、经营环境等因素稳重评估是否存在坏账风险,是否吻合会计准则恳求。

对于答收账款保理业务,如为有追索权债权转让,发走人答仍根据原有账龄计挑坏账准备。

发走人答参考同走业上市公司确定合理的答收账款坏账准备计挑政策,对于计挑比例明明矮于同走业上市公司程度的,答在招股说明书中吐露周到因为。

保荐机构及申报会计师答对上述事项进走核查并发外明明成见。

题目4、单方首发企业存在固定资产等非滚动资产可变现净值矮于账面价值等情况,对资产减值准备计挑答当如何考虑?

答:发走人答根据《企业会计准则第8号——资产减值》从外部讯息来源和内部讯息来源两方面鉴定资产欠债外日资产是否存在大略发生减值的迹象。

资产存在减值迹象的,答当推求其可收回金额。根据《企业会计准则第8号——资产减值》,可收回金额答当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计来日现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计来日现金流量的现值,只要有一项超过了资产的账面价值,就外明资产异国发生减值,不需再推求另一项金额。

因为走业前景、监管政策等发生宏大转折,导致生产线停产或资产闲置,以及因为技术迭代、一贯更新等因为,导致关联设备、无形资产或开发开销失散操纵价值,且无预期恢复时间,关联中介机构答结合该资产来日处置方案或处理计划,合理推求其可收回金额,核查发走人资产减值关联会计处理是否得当,减值测试方法、关键倘若及参数是否合理。

因企业合并所形成的商誉和操纵寿命不确定的无形资产,岂论是否存在减值迹象,每年都答当进走减值测试。对于商誉减值事项的会计处理、讯息吐露及审计评估情况,答细密说明是否吻合《会计监管风险挑示第8号——商誉减值》的恳求。

发走人答在招股说明书中吐露严重资产减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计挑情况及对报告期和来日期间经买卖绩的影响。关联中介机构答结合资产持有方针、用途、操纵状况等,核查发走人可收回金额确定方法是否得当、资产减值关联会计处理是否稳重、讯息吐露是否足够。

题目5、对首发企业单方涉税事项,如取得的税收优惠是否属于反复性损好、税收优惠续期申请期间是否没关联屈从优惠税率预挑预缴、外资企业转内资企业补缴所得税费用如何确认归属期间等,发走人和关联中介机构凡俗答如何把握?

答:发走人依法取得的税收优惠,如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠,吻合《公开发走证券的公司讯息吐露评释性公告第1号——非反复性损好》规定的,没关联计入反复性损好。

发走人取得的税收优惠到期后,发走人、保荐机构、律师和申报会计师答对照税收优惠的关联条件和执走程序的关联规定,对拟上市企业税收优惠政策到期后是否大略一贯享福优惠进走专长鉴定并发外明明成见:(1)如果很大略获得关联税收优惠批复,按优惠税率预挑预缴经税务部分应许,可暂按优惠税率预挑并做风险挑示,并说明如果来日被追缴税款,是否有大股东容许赔偿;同时,发走人答在招股说明书中吐露税收优惠不确定性风险。(2)如果获得关联税收优惠批复的大略性较小,需屈从稳重性原则按平常税率预挑,来日根据实际的税收优惠批复情况进走相答调整。

外商投资企业经营期限未满10年转为内资企业的,按税法规定,需在转为内资企业当期,补缴之前已享福的外商投资企业所得税优惠。补缴所得税费用系因企业由外资企业转为内资企业的走为造成,属于该走为的成本费用,答全额计入补缴当期,不该追溯调整至实际享福优惠期间。

发走人补缴税款,吻合会计谬误更正恳求的,可追溯调整至相答期间;对于缴纳罚款、滞纳金等,原则上答计入缴纳当期。

题目6、单方首发企业在合并中识别并确认无形资产,以及对外购买客户资源或客户关联等事项,实务中答仔细哪些方面?

答:对于无形资产的确认,答吻合《企业会计准则第6号——无形资产》的关联规定。根据《企业会计准则第6号——无形资产》,吻合无形资产的可辨认性答源自合同性权利或其他法定权利,并且只有在与该无形资产相关的经济长处很大略流入企业,该无形资产的成本大略可靠地计量,才能确认无形资产;企业在鉴定无形资产产生的经济长处是否很大略流秀气,答当对无形资产在预计操纵寿命内大略存在的各栽经济因素作出合理推求,并且答当有明明证据挽救。

对于客户资源或客户关联,只有在合同或其他法定权利挽救,确保企业在较长时期内获得高兴效好且大略核算价值的情况下,才能确认为无形资产。如果企业无法控制客户关联、人力资源等带来的来日经济长处,则不吻合无形资产的定义,不该将其确认为无形资产。发走人在开拓市场过程中付出的平常营销费用,或仅从出售方购买了关联客户资料,而客户并未与上述出售方缔结独家或长久买卖合同,即在异国明明合同或其他法定权利挽救情况下,“客户资源”或“客户关联”凡俗理解为发走人工获取客户渠道而发生的费用。若确认为无形资产,发走人答细密说明明认的依据,是否吻合无形资产的确认条件,保荐机构及申报会计师答针对上述事项稳重发外明明成见。

对于非统一控制下企业合并中无形资产的识别与确认,根据证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》的相关恳求,购买方在初首确认企业合并中购入的被购买方资产时,答足够识别被购买方拥有的、但在其财务报外中未确认的无形资产,对于已足会计准则规定确认条件的,答当确认为无形资产。

在上述企业合并确认无形资产的过程中,发走人答保持专长稳重,足够论证是否存在确凿的证据、合理的理由以及可计量、可确认的条件,评估师答屈从公认可靠的评估方法确认其公允价值,不存在其他相逆的证据。保荐机构和申报会计师答保持答有的职业稳重,细密核查发走人确认的无形资产是否吻合准则规定的确认条件和计量恳求,是否存在伪造捏造无形资产情形,是否存在估值风险和减值风险。

题目7、单方首发企业由客户挑供或指定原原料供答,生产加工后向客户出售;单方首发企业向加工商挑供原原料,加工后再予以购回。在实务中,前述业务是屈从受托加工或委托加工业务,仍然屈从自力购销业务处理,如何区分?

答:凡俗来讲,委托加工是指由委托方挑供原原料和主要原料,受托方屈从委托方的恳求制造货物并收取加工费和代垫单方辅助原料加工的业务。从样式上望,两边一向缔结委托加工合同,合同价款外现为加工费,且加工费与受托方持有的主要原料价格变动无关。

实务中,发走人由客户挑供或指定原原料供答,或向加工商挑供原原料,加工后予以购回,答根据其交易业务实质区别于受托/委托加工业务进走会计处理。两者区别主要再目以下方面:

(1)两边缔结合同的属性类别,合同中主要条款,如价款确定基础和定价方式、物料迁移风险归属的周到规定;

(2)生产加工方是否十足或主要承担了原原料生产加工中的保管和灭失、价格摇晃等风险;

(3)生产加工方是否具备对最后产品的圆满出售定价权;

(4)生产加工方是否承担了最后产品出售对答账款的名誉风险;

(5)生产加工方对原原料加工的复杂程度,加工物料在形态、功能等方面转折程度等。

对于由发走人将原原料挑供给加工商之后,加工商仅进走浅近的加工工序,物料的形态和功用方面并异国发生心里性的转折,并且发走人向加工商挑供的原原料的出售价格由发走人确定,加工商不承担原原料价格摇晃的风险。对于此类交易,凡俗屈从委托加工业务处理,发走人屈从原原料出售和回购的差额确认加工费,对于挑供给加工商的原原料不该确认出售收入。

由客户挑供或指定供答商的原原料采购价格由两边商讨确定且与市场价格基底细仿,购买和出售业务相对自力,两边约定一律权迁移条款,公司对存货进走后续管理和核算,该客户异国保留原原料的一贯管理权,产品出售时,公司与客户缔结出售合同,出售价格包括主要原料、辅料、加工费、利润在内的全额出售价格,对于此类交易,凡俗答当屈从实质重于样式原则认定是否为购销业务处理,从而确定是以全额法确认加工后制品的出售收入,仍然仅将加工费确认为出售收入。

题目8、中国影视产业分为影视制片、发走、院线、影院放映等主要环节。影视制作机构依托前端走业挑供的各要素投资生产并挑供国产电影片源,或者进口影片专营商向境外电影制作、发走机构获取进口电影片源;电影发走机构获得片源后向配合院线供片;院线对旗下连锁电影院进走统一排片;影院负责安排电影放映,最后为消磨者挑供不好看影服务。单方从事院线发走、放映业务的首发企业存在票房分账收入确认、放映业务成本归集核算方法纷歧致的题目,造成同走业企业收入、毛利率等关键财务数据和指标不走比,影响到财务会计讯息的可用性,对于上述情况答如何把握?

答:从收入分配来望,目以票房收入为主要收入来源的盈利模式造成产业链各个环节的主要收入均为票房分账收入。在核心业务环节中,吾国电影产业各个环节的业务流程与收入流分配显露相逆的循序。影院议定放映服务从消磨者率先取得票房收入,在扣除国家电影事业发展专项资金及与院线约定的适用流转税和附加后,按时或者屈从单部影片,由影院行动分账的首首环节,屈从产业链各业务环节由下至上进走票房分账。

(1)发走业务收入确认(包括电影发走及院线发走)

发走方答根据《企业会计准则第14号——收入》的规定,确定其收入答按“总额法”仍然“净额法”核算。发走方采用代理发走的方式从事影视发走业务的,实质上仅行动制片方和影院之间的中介,未承担影片制作的拍摄审核风险,也不承担放映影片票房惨淡而导致的秘密耗损,而且发走方挑供服务时,影院懂得的明白影视作品质量责任、版权价格(票价)主要取决于制片方,发走方仅挑供市场营销、排期供片等服务,尤其是院线发走环节,其只挑供“供片渠道”管理服务,因此采用代理发走方式实施发走的,凡俗采用“净额法”核算。

(2)放映业务收入确认

从放映方与发走方缔结协议条款和业务模式来望,放映方虽未买断播映权,异国承担对存货(电影)统统的后果和责任,但是基于其在放映服务中承担主要责任人的角色,凡俗采用总额法确认收入。

(3)放映业务成本归集范围

将影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本等归集列入“买卖成本”仍然“管理费用”、“出售费用”会影响到“毛利”、“毛利率”指标的可比性。考虑到招股说明书吐露规则、年报吐露规则中均有恳求吐露和分析“毛利率”这一严重的财务指标,电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本,凡俗确认为“买卖成本”。

发走人答当根据上述业务的实质切确吐露关联会计处理方法及依据,保荐机构及申报会计师答当审慎核查并发外明明成见。

题目9、单方首发企业投资性房地产采用公允价值模式进走后续计量,导致报告期各年均确认大额投资性房地产公允价值变动效好,投资性房地产账面价值占总资产的比例很大,对于上述事项的关联讯息吐露恳求有哪些?

答:发走人投资性房地产的确认、计量及吐露答吻合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的关联规定。如发走人论证其投资性房地产吻合采用公允价值模式进走后续计量条件的,没关联屈从公允价值模式对投资性房地产进走后续计量。申报会计师需对发走人是否吻合上述条件进走核查并发外明明成见。

鉴于目A股同类上市公司广泛以成本模式对投资性房地产进走计量,计价模式迥异导致报外列报存在较大迥异,并大略影响投资者价值鉴定。其迥异对经营收获的影响主要外目两方面:一是公允价值模式下投资性房地产不需计挑折旧(或摊销),从而少计成本;二是公允价值模式下投资性房地产答以资产欠债外日的公允价值计量,凡俗会确认公允价值变动效好,该单方效好在关联投资性房地产出售或处置前,相答公允价值变动效好非实际实现(产生现金流入或形成收款权利)。因此,发走人答在招股说明书中足够吐露以下事项:

(1)发走人投资性房地产采用公允价值模式计量与采用成本模式计量的周到迥异,吐露按成本模式下模拟测算的财务数据,在招股说明书“宏大事项挑示”及“风险因素”中就投资性房地产采用公允价值计量而导致的公允价值变动风险及与同走业上市公司财务数据不具可比性的情况进走足够风险揭示。

(2)分析吐露近几年国内投资性房地产价格一贯上涨趋势的特意性及可一贯性,在招股说明书“宏大事项挑示”及“风险因素”中就公允价值变动效好占比较大对来日分红的影响进走足够风险挑示。

(3)恳求发走人容许上市后后续一贯吐露选用的会计政策选择对上市公司利润的影响。

(4)恳求评估师说明其选用的评估方法、评估值的确定依据等是否吻合评估准则等规定。

(5)发走人在对投资性房地产采用效好现值法进走评估时,答合理确定房地产效好口径,不及笼统地以合同收入全额认定为房产租赁类收入。根据资产评估准则的规定,评估师运用效好法评估不动产时,答当了解不动产来日效好答当是不动产本身带来的效好;即在预计房地产来日效好时,答合理剔除附加经营管理运动所产生的关联效好,明明将物业本身所直接带来的纯租金收入行动测算的归集标准。发走人若认违逆以依据合同直接划分房产租赁类收入和经营管理收入的,答对关联收入进走合理拆分,并细密论证拆分的依据。

保荐机构及申报会计师答对上述事项进走核查并发外明明成见。

题目10、企业合并过程中,对于合并各方是否在统一控制权下认定需求重点关注的内容有哪些?单方按关联规定申请境内发走上市的红筹企业如存在协议控制或类似特意安排,在合并报外编制和讯息吐露方面答突出哪些内容?

答:对于统一控制下企业合并,发走人答厉格服从关联会计准则规定,细密吐露合并范围及关联依据,对特意合并事项予以重点说明。

(1)遵从关联会计准则等规定

①发走人企业合并走为答屈从《企业会计准则第20号——企业合并》关联规定进走处理。其中,统一控制下的企业合并,参与合并的企业在合并前后均受统一方或相像的多方最后控制且该控制并非权且性的。

根据《〈企业会计准则第20号——企业合并〉答用指南》的评释,“统一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最后控制的投资者。“相像的多方”凡俗是指根据投资者之间的协议约定,在对被投资单位的生产经营决策走使外决权时发外相仿成见的两个或两个以上的投资者。“控制并非权且性”是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受统一方或相像的多方最后控制。较长的时间凡俗指一年以上(含一年)。

②根据《企业会计准则实施题目大师工作构成见第1期》评释,凡俗情况下,统一控制下的企业合并是指发生在统一企业集团内部企业之间的合并。除此之外,一向不行动统一控制下的企业合并。

③在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中,如存在委托持股、代持股份、协议控制(VIE模式)等特意情形,发走人答挑供与控制权实际归属认定关联的足够实情证据和合理性依据,中介机构答对该等特意控制权归属认定事项的切实性、证据足够性、依据合规性等予以审慎鉴定、妥善处理和重点关注。

(2)红筹企业协议控制下合并报外编制的讯息吐露

《企业会计准则第33号——合并财务报外》第七条规定“合并财务报外的合并范围答当以控制为基础确定”,第八条规定“投资方答在综合考虑一律关联实情和情况的基础上对是否控制被投资方进走鉴定”。

单方按关联规定申请境内发走上市的红筹企业,如存在协议控制架构或类似特意安排,将不具有持股关联的主体(以下简称被合并主体)纳入合并财务报外合并范围。

在此情况下,发走人答足够吐露协议控制架构的周到安排,包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款等;分析吐露被合并主体建树方针、被合并主体的关联运动以及如何对关联活举动出决策、发走人享有的权利是否使其目有能力主导被合并主体的关联运动、发走人是否议定参与被合并主体关联运动而享有可变回报、发走人是否有能力运用对被合并主体的权利影响其回报金额、投资方与其他各方的关联;结合上述情况和会计准则规定,分析吐露发走人合并依据是否足够,细密吐露合并报外编制方法。保荐机构及申报会计师答对上述情况进走核查,就合并报外编制是否合规发外明明成见。

题目11、《首次公开发走股票并上市管理办法》恳求发走人近来3年主买卖务异国发生宏大转折;《首次公开发走股票并在创业板上市管理办法》恳求发走人近来2年主买卖务未发生宏大转折。申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业为谋取外延式发展,在报告期内发生业务重组走为,如何界定主买卖务是否发生宏大转折?

答:发走人在报告期内发生业务重组,要依据被重组业务与发走人是否受统一控制阔别进走鉴定。如为统一控制下业务重组,答屈从《证券期货法律适用成见第3号》关联恳求进走鉴定和处理;如为非统一控制下业务重组,凡俗包括收购被重组方股权或经营性资产、以被重组方股权或经营性资产对发走人进走增资、摄取合并被重组方等走为方式,发走人、中介机构可关注以下因素:

(1)重组新增业务与发走人重组前的业务是否具有高度关联性,如统一走业、类似技术产品、上卑劣产业链等;

(2)业务重组走为对实际控制人控制权掌控能力的影响;

(3)被合并方占发走人重组前资产总额、资产净额、买卖收入或利润总额的比例,业务重组走为对发走人主买卖务转折的影响程度等。

实务中,凡俗按以下原则鉴定非统一控制下业务重组走为是否会引首发走人主买卖务发生宏大转折:

(1)对于重组新增业务与发走人重组前业务具有高度关联性的,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的买卖收入或利润总额,达到或超过重组前发走人相答项目100%,则视为发走人主买卖务发生宏大转折;

(2)对于重组新增业务与发走人重组前业务不具有高度关联性的,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的买卖收入或利润总额,达到或超过重组前发走人相答项目50%,则视为发走人主买卖务发生宏大转折。

对主买卖务发生宏大转折的,答根据《首次公开发走股票并上市管理办法》《首次公开发走股票并在创业板上市管理办法》的规定,吻合关联运走时间恳求。

对于重组新增业务与发走人重组前业务具有高度关联性的,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的买卖收入或利润总额达到或超过重组前发走人相答项目50%,但未达到100%的,凡俗不视为发走人主买卖务发生宏大转折,但为了便于投资者了解重组后的全体运营情况,原则上发走人重组后运走满12个月后方可申请发走。

12个月内发生多次重组走为的,重组对发走人资产总额、资产净额、买卖收入或利润总额的影相答累计计算。

对于发走人报告期内发生的业务重组走为,答在招股说明书中吐露发走人业务重组的因为、合理性以及重组后的整合情况,并吐露被收购企业收购前一年的财务报外。保荐机构答当足够关注发走人业务重组的合理性、资产的交付和过户情况、交易当事人的容许情况、盈利展望或业绩对赌情况、人员整合、公司治理运走情况、重组业务的最新发展状况等。

题目12、单方首发企业存在报告期买卖收入、净利润等经买卖绩指标大幅下滑情形,中介机构在核查中答如何把握关联情况对其一贯盈利能力的影响?

答:如首发企业在报告期内出现买卖收入、净利润等经买卖绩指标大幅下滑的情形,中介机构答重点关注是否存在大略对企业一贯盈利能力和投资者长处有宏大不幸影响的事项,足够核查经买卖绩下滑的程度、性质、一贯时间等方面;发走人答按经买卖绩下滑专项讯息吐露恳求做好吐露工作。

(1)发走人存在近来一年(期)经买卖绩较报告期最高值下滑幅度超过50%情形的,发走人及中介机构答全面分析经买卖绩下滑幅度超过50%的周到因为,审慎说明该情形及关联因为对一贯盈利能力是否构成宏大不幸影响。如无足够相逆证据或其他特意因为大略说明发走人仍能保持一贯盈利能力外,一向答重点关注并考虑该情形的影响程度。

(2)发走人存在近来一年(期)经买卖绩较报告期最高值下滑幅度未超过50%情形的,发走人及中介机构答区分以下迥异情况予以论证核查:

①对于发走人因经营能力或经营环境发生转折导致经买卖绩出现下滑的情形,发走人答足够说明经营能力或经营环境发生转折的周到因为,转折的时间节点、趋势偏向及周到影响程度;正在采取或拟采取的改善措施及预计效率,结合前瞻性讯息或经审核的盈利展望(如有)情况,说明经买卖绩下滑趋势是否已扭转,是否仍存在对一贯盈利能力产生宏大不幸影响的事项;保荐机构答对上述情况予以足够核查,获取明明的证据,并发外明明成见。在论证、核查和足够证据基础上,合理鉴定该情形的影响程度。

②对于发走人认为自身属于强周期走业的情形,发走人答结合所处走业夙昔若干年内出现的摇晃情况,分析吐露该走业是否具备强周期特征;比较说明发走人收入、利润变动情况与走业可比上市公司情况是否基底细仿;说明走业景气指数在来日大略改善,走业不存在厉重产能过剩或全体一贯微小。结合上述恳求,保荐机构答对发走人属于强周期走业的依据是否足够发外专项核查成见。已足以上条件的,其业绩下滑可不认定为对一贯盈利能力构成宏大不幸影响的情形。

③对于发走人报告期因不走抗力或偶发性特意业务事项导致经买卖绩下滑的情形(如当然灾殃造成的一次性耗损、大额研发费用开销、并购标的经营未达预期导致巨额商誉减值、个别生产线停产或开工不及导致大额固定资产减值、个别产品出售不畅导致大额存货减值、债务人出现危机导致大额债权类资产减值或发生巨额坏账耗损、仲裁或诉讼事项导致大额赔偿开销或计挑大额预计欠债、长久股权投资大幅减值等),发走人答说明不走抗力或偶发性特意业务事项产生的周到因为及影响程度,近来一期末关联事项对经买卖绩的不幸影响是否已十足消化或基本驱赶;结合前瞻性讯息或经审核的盈利展望(如有)情况,说明特意业务事项是否仍对报告期后经买卖绩产生影响进而影响一贯盈利能力。保荐机构答对特意业务事项是否影响发走人一贯盈利能力发外专项核查成见。若特意业务事项的不幸影响在报告期内已十足消化或基本驱赶,吐露的前瞻性讯息或经审核的盈利展望(如有)未出现宏大不幸转折,其业绩下滑可不认定为对一贯盈利能力构成宏大不幸影响的情形。

针对经买卖绩下滑,发走人答作专项讯息吐露,中介机构答作专项核查。周到恳求包括:①发走人答足够说明核心业务、经营环境、主要指标是否发生宏大不幸转折,业绩下滑程度与走业转折趋势是否相仿或背离,发走人的经买卖务和业绩水准是否仍处于平常状态,并在宏大事项挑示中吐露主要经营状况与财务讯息,以及下一报告期业绩预告情况,同时足够揭示业绩变动或下滑的风险及其对一贯盈利能力的影响。②保荐机构、申报会计师需求就经买卖绩下滑是否对一贯盈利能力构成宏大不幸影响发外专项核查成见,细密分析发走人业绩变动的因为及合理性,明明说明业绩预计的基础及依据,核查发走人的经营与财务状况是否平常,报外项目有无变态转折,是否存在影响发走条件的宏大不幸影响因素,出具明明成见。

净利润以近来一年(期)扣除非反复性损好合计数前后孰矮的净利润为计算依据,与前期统一口径数值进走比较。

题目13、单方首发企业客户聚积度较高,如向单一大客户出售收入或毛利占比超过50%以上,在何栽情况下不构成宏大不幸影响?

答:发走人来自单一大客户主买卖务收入或毛利贡献占比超过50%以上的,外明发走人对该单一大客户存在宏大依赖,但是否构成宏大不幸影响,答重点关注客户的高兴性和业务一贯性,是否存在宏大不确定性风险,在此基础上合理鉴定。

对于非因走业特意性、走业广泛性导致客户聚积度偏高的,保荐机构答足够考虑该单一大客户是否为关联方或者存在宏大不确定性客户,是否为变态新增客户;客户高度聚积是否大略导致对其来日一贯盈利能力存在宏大不确定性的宏大猜疑,进而影响是否吻合发走条件的鉴定。

对于发走人因为卑劣客户的走业分布聚积而导致的客户聚积具备合理性的特意走业(如电力、电网、电信、石油、银走、军工等走业),发走人答与同走业可比上市公司进走比较,足够说明客户聚积是否吻合走业特性,发走人与客户的配合关联是否具有肯定的历史基础,有足够的证据外明发走人采用公开、公平的办法或方式自力获取业务,关联的业务具有高兴性以及可一贯性,并予以足够的讯息吐露。

针对因上述特意走业分布或走业产业链关联导致发走人客户聚积情况,中介机构答当综合分析考量以下因素的影响:一是发走人客户聚积的因为,与走业经营特点是否相仿,是否存在卑劣走业较为松散而发走人自身客户较为聚积的情况及其合理性。二是发走人客户在其走业中的地位、透明度与经营状况,是否存在宏大不确定性风险。三是发走人与客户配合的历史、业务高兴性及可一贯性,关联交易的定价原则及公允性。四是发走人与宏大客户是否存在关联关联,发走人的业务获取方式是否影响自力性,发走人是否具备自力面向市场获取业务的能力。

同时,保荐机构答当挑供足够的依据说明上述客户本身不存在宏大不确定性,发走人已与其建树长久高兴的配合关联,客户聚积具有走业广泛性,发走人在客户高兴性与业务一贯性方面异国宏大风险。发走人答在招股说明书中吐露上述情况,足够揭示客户聚积度较高大略带来的风险。吻合上述恳求,一向不认为对发走条件构成宏大不幸影响。

题目14、《首次公开发走股票并上市管理办法》(以下简称首发办法)第三十条第四款规定,发走人不得有“近来1个会计年度的净利润主要来自合并报外范围以外的投资效好”,若申请在主板、中小板上市的首发企业存在近来1个会计年度投资效好占净利润的比例较高的情形,上述事项是否影响发走条件?

答:首发办法对发走人一贯盈利能力条件中,恳求发走人不得有“近来1个会计年度的净利润主要来自合并报外范围以外的投资效好”的情形,凡俗是指发走人近来1个会计年度的投资效好不超过当期合并报外净利润的50%。

对该款控制性恳求的把握,不只关注发走人来自合并财务报外范围以外的投资效好对盈利贡献程度,还关注发走人纳入合并报外范围以内主体状况、合并财务报外范围以外投资对象业务内容以及招股说明书关联讯息吐露等情况。

如发走人大略同时已足以下三个条件,则近来1个会计年度投资效好占净利润比例较高情况不构成影响发走人一贯盈利能力条件的情形:

(1)发走人如减除合并财务报外范围以外的对外投资及投资效好,仍须吻合发走条件恳求,包括具有圆满产供销体系,资产圆满并自力运营,具有一贯盈利能力,如不含关联投资效好仍吻合首发财务指标条件。

(2)被投资企业主买卖务与发走人主买卖务须具有高度关联性,如统一走业、类似技术产品、上卑劣关联产业等,不存在大规模非主业投资情况。

(3)需足够吐露关联投资的基本情况及对发走人的影响。发走人如存在合并报外范围以外的投资效好占比较高情况,答在招股说明书“风险因素”中足够吐露关联风险特征,同时,在管理层分析中吐露以下内容:①被投资企业的业务内容、经营状况,发走人与被投资企业所处走业的关联,发走人对被投资企业生产经营状况的可控性和鉴定力等关联讯息;②发走人对被投资企业投资过程、与被投资企业控股股东配合历史、来日配合预期、配合模式是否属于走业老例、被投资企业分红政策等;③被投资企业非反复性损好情况及对发走人投资效好构成的影响,该影响数是否已行动发走人的非反复性损好计算;④其他严重讯息。

题目15、对于发走人是否存在影响一贯经营能力的严重情形,中介机构答当从哪几个方面进走核查和鉴定?

答:如发走人存在以下情形,中介机构答重点关注该情形是否影响发走人一贯经营能力:

(1)发走人所处走业受国家政策控制或国际贸易条件影响存在宏大不幸转折风险;

(2)发走人所处走业出现周期性微小、产能过剩、市场容量锐减、增添凝滞等情况;

(3)发走人所处走业准入门槛矮、竞争凶猛,相比竞争者发走人在技术、资金、规模效答方面等不具有明明上风;

(4)发走人所处走业上卑劣供求关联发生宏大转折,导致原原料采购价格或产品售价出现宏大不幸转折;

(5)发走人因业务转型的负面影响导致买卖收入、毛利率、成本费用及盈利程度出现宏大不幸转折,且近来一期经买卖绩尚未出现明明好转趋势;

(6)发走人严重客户本身发生宏大不幸转折,进而对发走人业务的高兴性和一贯性产生宏大不幸影响;

(7)发走人因为工艺过时、产品落后、技术更迭、研发凋零等因为导致市场占领率一贯低沉、严重资产或主要生产线出现宏大减值风险、主要业务凝滞或紧缩;

(8)发走人多项业务数据和财务指标显露凶化趋势,短期内异国好转迹象;

(9)对发走人业务经营或收入实现有宏大影响的商标、专利、独特技术以及特许经营权等严重资产或技术存在宏大纠纷或诉讼,已经或者来日将对发走人财务状况或经营收获产生宏大影响。

(10)其他明明影响或丧失一贯经营能力的情形。

中介机构答细密分析和评估上述情形的周到外现、影响程度和预期结局,综合鉴定上述情形是否对发走人一贯经营能力构成宏大不幸影响,审慎发外明明成见,并督促发走人足够吐露大略存在的一贯经营风险。

题目16、首发条件恳求发走人内部控制制度健全且被有效执走,如首发企业报告期存在财务内控不规范情形,答如何把握?

答:单方首发企业在挑交申报原料的审计截止日前存在财务内控不规范情形,如①为已足贷款银走受托付出恳求,在无切实业务挽救情况下,议定供答商等取得银走贷款或为客户挑供银走贷款资金走账通道(简称“转贷”走为);②向关联方或供答商开具无切实交易背景的商业票据,议定票据贴现后获取银走融资;③与关联方或第三方直接进走资金拆借;④议定关联方或第三方代收货款;⑤运用私家账户对外收付款项;⑥出借公司账户为他人收付款项等。

(1)保荐机构在上市辅导期间,答会同申报会计师、律师,恳求发走人厉格屈从现走法规、规则、制度恳求对涉及题目进走整改或纠正,在挑交申报原料前加强发走人内部控制制度建设及执走有效性检查。周到恳求可从以下方面把握:

①首发企业申请上市成为公多公司,需求建树、竣工并厉格实施关联财务内部控制制度,爱怜中小投资者得当权好。拟上市公司在报告期内行动非公多公司,在财务内控方面存在上述不规范情形的,答议定中介机构上市辅导完成整改或纠正(如收回资金、收场失当走为等措施)和关联内控制度建设,达到与上市公司恳求相仿的财务内控程度。

②对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形,中介机构答根据相关情形发生的因为及性质、时间及频率、金额及比例等因素,综合鉴定是否构成对内控制度有效性的宏大不幸影响,是否属于主不好看故意或凶意走为并构成宏大非法违规。

③发走人已屈从程序完成关联题目整改或纠正的,中介机构答结合此前不规范情形的轻重或影响程度的鉴定,全面核查、测试并确认发走人整改后的内控制度是否已合理、平常运走并一贯有效,出具明明成见。

④首次申报审计截止日后,发走人原则上不及再出现上述内控不规范和不及有效执走情形。

⑤发走人的对外出售结算答自助自力,内销业务凡俗不该议定关联方或第三方代收货款,外销业务如因外部特意因为确有必要议定关联方或第三方代收货款的,答大略足够挑供合理性证据,不存在审计范围受到控制的严重情形。

⑥不息12个月内银走贷款受托付出累计金额与关联采购或出售(统一交易对手、统一业务)累计金额基底细仿或匹配的,不视为上述“转贷”走为。

(2)中介机构对发走人财务内控不规范情形及整改纠正、运走情况的核查,一向需仔细以下方面:

①关注发走人前述走为讯息吐露足够性,如对关联交易形成因为、资金流向和操纵用途、利息、忤逆相关法律法规周到情况及后果、后续大略影响的承担机制、整改措施、关联内控建树及运走情况等。

②关注前述走为的得当合规性,由中介机构对公司前述走为忤逆法律法规规章制度(如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》、《付出结算办法》等)的实情情况进走说明认定,是否属于主不好看故意或凶意走为并构成宏大非法违规,是否存在被惩罚情形或风险,是否已足关联发走条件的恳求。

③关注发走人对前述走为财务核算是否切实、切确,与关联方资金去来的实际流向和操纵情况,是否议定体外资金循环掩盖业绩。

④不规范走为的整改措施,发走人是否已议定收回资金、纠正失当走为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改,是否已针对性建树内控制度并有效执走,且申报后未发生新的分歧规资金去来等走为。

⑤前述走为不存在后续影响,已消除或不存在宏大风险隐患。

⑥中介机构大略对前述走为进走圆满核查,大略验证关联资金来源或去向,大略确认发走人不存在业绩伪造捏造情形,并发外明明成见,确保发走人的财务内控在挑交申报原料的审计截止日后大略一贯吻合规范性恳求,大略合理保证公司运走效率、得当合规和财务报告的可靠性,不存在影响发走条件的情形。

审计截止日为经审计的近来一期资产欠债外日。

题目17、单方首发企业,纤巧是面对私家交易的零售业务企业、农业企业等,因为其走业特点或经营模式等因为,其出售或采购环节存在肯定比例的现金交易,对此答当如哪里理?

答:企业在平常经营运动中发生的现金出售或现金采购,凡俗情况下答考虑是否同时吻合以下条件:(1)现金交易情形吻合走业经营特点或经营模式(如线下商业零售、向农户采购、平日零散产品出售或采购开销等);(2)现金交易的客户或供答商不是关联方;(3)现金交易具有可验证性,且不影响发走人内部控制有效性,申报会计师已对现金交易关联内部控制有效性发外明明核查成见;(4)现金交易比例及其变动情况全体处于合理范围内,近三年一期一向不超过同走业平均程度或与类似公司不存在宏大迥异(如能获取可比数据);(5)现金管理制度与业务模式匹配且执走有效,如企业与私家消磨者发生的商业零售、门票服务等现金收入凡俗大略在当日或次日缴存公司开户银走,企业与单位机构发生的现金交易仅限于必要的零碎小额收支,现金收支业务答账账相仿、账款相仿。

如发走人报告期存在现金交易,保荐机构及申报会计师凡俗答关注并核查以下方面:(1)现金交易的必要性与合理性,是否与发走人业务情况或走业老例契合,与同走业或类似公司的比较情况;(2)现金交易的客户或供答商的情况,是否为发走人的关联方;(3)关联收入确认及成本核算的原则与依据,是否存在体外循环或伪造捏造业务情形;(4)与现金交易关联的内部控制制度的齐备性、合理性与执走有效性;(5)现金交易流水的发生与关联业务发生是否切实相仿,是否存在变态分布;(6)实际控制人及发走人董监高等关联方是否与客户或供答商存在资金去来;(7)发走人工削减现金交易所采取的改进措施及仰高情况;(8)发走人是否已在招股说明书中足够吐露上述情况及风险。结合上述恳求,中介机构答细密说明对发走人现金交易可验证性及关联内控有效性的核查方法、过程与证据,对发走人报告期现金交易的切实性、合理性和必要性发外明明成见。吻合上述恳求的现金交易凡俗不影响内控有效性的鉴定。

题目18、首发企业收到的出售回款凡俗是来自缔结经济合同的去来客户,实务中,发走人大略存在单方出售回款由第三方代客户付出的情形,该情形是否影响出售确认的切实性,发走人、保荐机构及申报会计师需求重点关注哪些方面?

答:第三方回款凡俗是指发走人收到的出售回款的付出方(如银走汇款的汇款方、银走承兑汇票或商业承兑汇票的出票方式或背书转让方)与缔结经济合同的去来客户纷歧致的情况。

企业在平常经营运动中存在的第三方回款,凡俗情况下答考虑是否吻合以下条件:(1)与自身经营模式关联,吻合走业经营特点,具有必要性和合理性,例如①客户为个体工商户或当然人,其议定家庭约定由嫡派支属代为付出货款,经中介机构核查无变态的;②客户为当然人控制的企业,该企业的法定代外人、实际控制人代为付出货款,经中介机构核查无变态的;③客户所属集团议定集团财务公司或指定关联公司代客户统一对外付款,经中介机构核查无变态的;④当局采购项目指定财政部分或特意部分统一付款,经中介机构核查无变态的;⑤议定答收账款保理、供答链物流等合规方式或渠道完成付款,经中介机构核查无变态的;⑥境外客户指定付款,经中介机构核查无变态的;(2)第三方回款的付款方不是发走人的关联方;(3)第三方回款与关联出售收入勾稽相仿,具有可验证性,不影响出售循环内部控制有效性的认定,申报会计师已对第三方回款及出售确认关联内部控制有效性发外明明核查成见;(4)大略合理区分迥异类别的第三方回款,关联金额及比例处于合理可控范围。

如发走人报告期存在第三方回款,保荐机构及申报会计师凡俗答重点核查以下方面:(1)第三方回款的切实性,是否存在伪造捏造交易或调节账龄情形;(2)第三方回款形成收入占买卖收入的比例;(3)第三方回款的因为、必要性及商业合理性;(4)发走人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付出方是否存在关联关联或其他长处安排;(5)境外出售涉及境外第三方的,其代付走为的商业合理性或得当合规性;(6)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;(7)如缔结合同时已明明约定由其他第三方代购买方付款,该交易安排是否具有合理因为;(8)资金流、实物流与合同约定及商业实质是否相仿。

同时,保荐机构及申报会计师还答细密说明对实际付款人和合同缔结方纷歧致情形的核查情况,包括但不限于:抽样选取纷歧致业务的明细样本和银走对账单回款记录,追查至关联业务合同、业务执走记录及资金流水凭证,获取关联客户代付款确认依据,以核实和确认委托付款的切实性、代付金额的切确性及付款方和委托方之间的关联,说明合同签约方和付款方存在纷歧致情形的合理因为及第三方回款统计明细记录的圆满性,并对第三方回款所对答买卖收入的切实性发外明明成见。

议定上述措施大略证实第三方回款不影响出售切实性的,不构成影响发走条件事项。发走人答在招股说明书买卖收入单方足够吐露第三方回款关联情况及中介机构的核查成见。

题目19、单方首发企业在报告期内存在会计政策、会计推求变更或会计谬误更正,该栽情况是否影响企业首发上市申请?

答:发走人在申报前的上市辅导和规范阶段,如发现存在不规范或不稳重的会计处理事项并进走审计调整的,答当吻合《企业会计准则第28号——会计政策、会计推求变更和会计谬误更正》和关联审计准则的规定,并保证发走人挑交首发申请时的申报财务报外大略公允地逆映发走人的财务状况、经营收获和现金流量。申报会计师答按恳求对发走人编制的申报财务报外与原首财务报外的迥异比较外出具审核报告并说明迥异调整因为,保荐机构答核查迥异调整的合理性与合规性。

同时,报告期内发走人会计政策和会计推求答保持相仿性,不得任意变更,若有变更答吻合企业会计准则的规定。变更时,保荐机构及申报会计师答关注是否有足够、合理的证据外明变更的合理性,并说明变更会计政策或会计推求后,大略挑供更可靠、更关联的会计讯息的理由;对会计政策、会计推求的变更,答执走必要的审批程序。如无足够、合理的证据外明会计政策或会计推求变更的合理性,或者未经准许擅自变更会计政策或会计推求的,或者不息、逆复地自走变更会计政策或会计推求的,视为滥用会计政策或会计推求。

首发原料申报后,发走人如存在会计政策、会计推求变更事项,答当依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计推求变更和会计谬误更正》的规定,对首次挑交的财务报告进走审计调整或添加吐露,关联变更事项答吻合专长审慎原则,与同走业上市公司不存在宏大迥异,不存在影响发走人会计基础工作规范性及内控有效性情形。保荐机构和申报会计师答当足够说明专长鉴定的依据,对关联调整变更事项的合规性发外明明成见。在此基础上,发走人答挑交更新后的财务报告。

首发原料申报后,发走人如出现会计谬误更正事项,答足够考虑谬误更正的因为、性质、严重性与累积影响程度。对此,保荐机构、申报会计师答重点核查以下方面并发外明明成见:会计谬误更正的时间和范围,是否逆映发走人存在故意遗漏或伪造捏造交易、事项或者其他严重讯息,滥用会计政策或者会计推求,操纵、污蔑或篡改编制财务报外所依据的会计记录等情形;谬误更正对发走人的影响程度,是否吻合《企业会计准则第28号——会计政策、会计推求变更和会计谬误更正》的规定,发走人是否存在会计基础工作单薄和内控缺失,关联更正讯息是否已得当吐露等题目。

首发原料申报后,如因会计基础单薄、内控宏大弊端、盈利操纵、前次审计厉重疏漏、滥用会计政策或者会计推求以及凶意遮掩或舞弊走为,导致宏大会计谬误更正的,答视为发走人在会计基础工作规范及关联内控方面不吻合发走条件。

发走人答在招股说明书中吐露严重会计政策、会计推求变更或会计谬误更正情形及其因为。

题目20、公开吐露的文件中涉及第三方数据有何恳求?

答:第三方数据主要指涉及发走人及其交易对手之外的第三方关联交易讯息,例如发走人的交易对手与其客户或供答商之间的交易单价及数目、可比公司或可比业务财务数据等。

考虑到第三方数据一向较难获取并具有肯定隐私性,发走人及中介机构在公开吐露的文件中引用的第三方数据没关联限于公开讯息,并注脚资料来源,一向不恳求吐露未公开的第三方数据。

中介机构答当核查第三方数据来源的切实性及权威性、引用数据的必要性及圆满性、与其他吐露讯息是否存在纷歧致,确保直接或间接引用的第三方数据有足够、客不好看、自力的依据。

题目21、关于首发企业经销商模式下的收入确认,发走人及中介机构答关注哪些方面?

答:发走人采取经销商出售模式的,中介机构答重点关注其收入实现的切实性,细密核查经销商周到业务模式及采取经销商模式的必要性,经销商模式下收入确认是否吻合企业会计准则的规定,经销商选取标准、平日管理、定价机制(包括营销、运输费用承担和补贴等)、物流(是否直接发货给终端客户)、退换货机制、出售存货讯息体例等方面的内控是否健全并有效执走,经销商是否与发走人存在关联关联,对经销商的名誉政策是否合理等。

发走人答就经销商模式的关联情况进走足够吐露,主要包括:经销商和发走人是否存在实质和秘密关联关联;发走人同走业可比上市公司采用经销商模式的情况;发走人议定经销商模式实现的出售比例和毛利是否鲜明大于同走业可比上市公司;经销商是否特意出售发走人产品;经销商的终端出售及期末存货情况;报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况;经销商是否存在大量私家等犯囚徒实体;经销商回款是否存在大量现金和第三方回款。

出现下述情况时,发走人答足够吐露关联情况:发走人议定经销商模式实现的出售毛利率和其他出售模式实现的毛利率的迥异较大;给予经销商的名誉政策鲜明宽松于其他出售方式,对经销商的答收账款鲜明增大;海外经销商毛利率与国内经销商毛利率迥异较大。

保荐机构、律师和申报会计师答对经销商业务进走足够核查,并说明发走人经销商出售模式、占比等情况与同走业上市公司是否存在鲜明迥异及因为,对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等答足以挽救核查结论。

保荐机构、律师及申报会计师答当综合运用电话访谈、实地走访、发询证函等多栽核查方法,核查发走人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力,核查关联关联,结合经销商模式检查与发走人的交易记录及银走流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、律师和申报会计师答对经销商模式下收入的切实性发外明明成见。

题目22、首发企业劳务外包情形,中介机构需重点关注哪些方面内容?

答:单方首发企业存在将较多的劳务运动交由特意劳务外包公司实施的情况的。中介机构答当足够关注以下方面:

(1)该等劳务公司的经营得当合规性,比如是否具备必要的专长资质,是否遵从国家环保、税务、处事保障等法律法规的关联规定;

(2)劳务公司是否特意或主要为发走人服务,如存在主要为发走人服务的情形的,答关注其合理性及必要性、关联关联的认定及吐露是否切实、切确、圆满。中介机构对于该类情形答当从实质重于样式角度按关联方的关联恳求进走核查,并纤巧考虑其按规范运走的经营收获对发走人财务数据的影响,以及对发走人是否吻合发走条件的影响;

(3)劳务公司的构成及变动情况,劳务外包合同的主要内容,劳务数目及费用变动是否与发走人经买卖绩相匹配,劳务费用定价是否公允,是否存在跨期核算情形。

中介机构答当就上述方面进走足够论证,并发外明明成见。

题目23、首发企业答该何时挑交经核阅的季度报告?如何已足及时性恳求?

答:根据《关于首次公开发走股票并上市招股说明书财务报告审计截止日后主要财务讯息及经营状况讯息吐露指引》(中国证监会公告[2013]45号)(以下简称“45号文”)的规定,申请首次公开发走股票并上市的公司(以下简称发走人)在刊登招股说明书时,答足够吐露财务报告审计截止日后的财务讯息及主要经营状况。发走人财务报告审计截止日至招股说明书缔结日之间超过1个月的,答在招股说明书中吐露审计截止日后的主要经营状况。发走人财务报告审计截止日至招股说明书缔结日之间超过4个月的,答添加挑供期间季度的未经审计的财务报外,并在招股说明书中吐露审计截止日后的主要财务讯息。

首发企业在刊登招股说明书时,答已足上述及时性指引恳求。实务工作中,对于发走人财务报告审计截止日至招股说明书缔结日之间超过4个月的,发走人答在刊登招股说明书前挑交相关更新原料时挑供经会计师核阅的季度报告,核阅报告的内容及招股说明书财务报告审计截止日后主要财务讯息及经营状况的吐露内容,答吻合45号文的周到恳求,并在宏大事项挑示中添加吐露下一报告期业绩预告讯息(主要包括岁首至下一报告期末买卖收入、扣除非反复性损好前后净利润的预计情况、同比转折趋势及因为等)。在此之前,为有助于了解发走人最新的财务讯息及主要经营状况,根据需求,也可恳求发走人挑供核阅报告。

题目24、申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业,在议定发审会后经买卖绩出现下滑的,在程序上是否推进其核准发走,平日监管中如何把握?

答:单方已议定发审会的发走人近来一期经买卖绩或预计下一报告期经买卖绩与上年同期相比,出现迥异程度的下滑。考虑到企业业绩摇晃受经济周期、走业周期以及自身经营等多栽因素的影响,本着脚健壮地、分类处理、足够讯息吐露及风险揭示的原则,根据业绩下滑的幅度与性质,结合《关于首次公开发走股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务讯息及经营状况讯息吐露指引》(证监会公告〔2013〕45号,以下简称及时性指引)的关联恳求,予以分类处理,周到如下:

(1)下滑幅度不超过30%的

过会后的近来一期经买卖绩与上年同期相比下滑幅度不超过30%,且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的,发走人需挑供近来一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告,足够说明发走人的核心业务、经营环境、主要指标是否发生宏大不幸转折,业绩下滑程度与走业转折趋势是否相仿或背离,发走人的经买卖务和业绩水准是否仍处于平常状态,并屈从及时性指引的恳求在宏大事项挑示中吐露主要经营状况与财务讯息,以及下一报告期(指经审计或核阅财务报外截止日后)业绩预告情况,同时足够揭示业绩变动或下滑风险;保荐机构需对上述情况及发走人经买卖绩转折趋势、一贯盈利能力出具专项核查成见,细密分析发走人业绩变动的因为及合理性,明明说明业绩预计的基础及依据,核查发走人的经营与财务状况是否平常,报外项目有无变态转折,是否存在影响发走条件的宏大不幸影响因素,发外明明成见。

在过会企业挑交上述添加原料后,在招股说明书足够讯息吐露、保荐机构核查无宏大不幸转折且发走人仍吻合发走条件基础上,将屈从关联程序安排后续核准发走工作。该类企业发走上市后,如发现发走人关于上述业绩变动的讯息吐露及保荐机构核查成见存在作假记载、误导性陈述或宏大遗漏的,吾会将视情节轻重,依据关联法律、法规、规章予以厉肃查处。

(2)下滑幅度超过30%但不超过50%的过会企业

过会企业近来一期或预计下一报告期经买卖绩与上年同期相比下滑幅度超过30%但不超过50%的,发走人如能挑供经审核的下一年度盈利展望报告,同时,挑供近来一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告,以及保荐机构对上述情况及发走人经买卖绩转折趋势、一贯盈利能力出具专项核查成见;说明经买卖绩下滑趋势已扭转,不存在对一贯盈利或一贯经营能力以及发走条件产生宏大不幸影响的事项,保荐机构答对上述情况予以足够核查,获取明明的证据,并发外明明成见;吻合上述恳求,将屈从关联程序安排后续核准发走工作。

(3)下滑幅度超过50%以上的过会企业

过会后的近来一期经买卖绩与上年同期相比下滑幅度超过50%,或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的,基于稳重可靠原则,暂不予安排核准发走事项,待其业绩恢复并趋稳后再走处理或安排重新上发审会。

过会后的“近来一期”没关联是中期(一季度、半年度、三季度),也没关联是新补充的会计年度;“经买卖绩”以扣除非反复性损好合计数前后孰矮的净利润为财务数据的计算依据;“财务数据”答为已审计报告期财务数据、屈从及时性指引恳求经核阅季度财务数据。

题目25、申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业在议定发审会后,与上会稿招股说明书相比,封卷稿招股说明书一向有哪些变动修改或添加吐露事项?

答:相对上会稿招股说明书,封卷稿招股说明书一向有以下变动修改或添加吐露事项:

(1)落实《关于请做好关联项目发审委会议准备工作的函》的关联恳求,涉及修改招股说明书的事项;

(2)根据发审会成见,修改招股说明书的关联讯息;

(3)根据《关于首次公开发走股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务讯息及经营状况讯息吐露指引》,添加吐露审计截止日后相关财务讯息及经营状况(如经核阅的季度报告关联财务讯息、下一报告期业绩预告等),并做相答宏大事项挑示;

(4)招股说明书上会稿中引用的财务数据过期,更新近来一期经审计的财务数据及关联讯息;

(5)屈从《首次公开发走股票并上市管理办法》《首次公开发走股票并在创业板上市管理办法》《公开发走证券的公司讯息吐露内容与格式准则第1号——招股说明书》《公开发走证券的公司讯息吐露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等,发走人发审会后新增需求吐露的事项,如新增宏大合同、专利、业务资质、董监高任(兼)职等讯息变动等;

(6)根据发走方案,调整召募资金数额及投向、添加本次发走情况;

(7)其他情形。

发走人封卷原料答包括《招股说明书封卷稿与上会稿迥异比较说明》,主要内容包括:招股说明书封卷稿与上会稿相比存在变动或修改的章节、内容、因为等;确认除上述迥异外,不存在擅自修改招股说明书的情况。保荐机构答对涉及修改招股说明书的事项进走核查并发外明明成见。

题目26、首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的,答如哪里理?

答:从首发在审企业挑出现金分红方案的时间上望,没关联分为两类:一类是初次申报时就已挑出了现金分红方案;另一类是在审期间挑出现金分红方案。对于第一类首发企业,原则上恳求发走人现金分红实际派发完毕后方可上发审会。对于第二类情形,即发走人初次申报时吐露“本次公开发走前的未分配利润由发走完成后的新老股东共享”,但在审核期间又挑出向现有老股东现金分红的,按如下原则处理:

(1)发走人如拟现金分红的,答依据公司章程和关联监管恳求,足够论证现金分红的必要性和得当性,以近来一期经审计的财务数据为基础,测算和确定与发走人财务状况相匹配的现金分红方案,并执走关联决策程序。如存在大额分红并大略对财务状况和新老股东长处产生宏大影响的,发走人答稳重决策。

(2)发走人的现金分红答实际派发完毕并相答更新申报原料后再安排发审会。

(3)已议定发审会的企业,基于审核效率考虑,原则上不该挑出新的现金分红方案。

(4)保荐机构答对发走人在审核期间进走现金分红的必要性、合理性、合规性进走专项核查,就实施现金分红对发走人财务状况、生产运营的影响进走分析并发外明明成见。

在新股发走常态化背景下,审核周期已大幅削减,为保证平常审核进度,发走人在审期间原则上不该挑出分派股票股利或资本公积转增股本的方案,避免因股本变动影响发走审核秩序。

款待关注微信公多号:董秘纵贯车。

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